6 maart 2024.
Ondernemingen die niet voldoen aan de verwachtingen van investeerders komen vaker voor in portfolio’s van Venture Capital fondsen dan ondernemingen die wel alle verwachtingen waarmaken of meer dan waarmaken.
De verhalen die men leest en vooral hoort gaan echter vrijwel altijd over de laatste categorie.
Een verklaring daarvoor zou kunnen worden gevonden in het gegeven dat investeerders nu eenmaal beter zijn in het vertellen van succesverhalen. Een andere mogelijke verklaring zou te maken kunnen hebben met het eigen belang van deze investeerders: hun imago ofwel reputatie als geslaagde investeerders. Succesvolle investeerders trekken immers meer geld aan dan slecht presterende investeerders. En vertrouwen komt te voet en gaat te paard.
Er is weinig onafhankelijk toegankelijk onderzoek beschikbaar dat zich focust op de prestaties van Private Equity en Venture Capitalist. Uit wel beschikbaar en helaas al wat ouder onderzoek blijkt dat in succesvolle Venture Capital fondsen, waarbij tussen de >2x en >5x de inleg van investeerders als resultaat kon worden gemaakt, 60% van de totale returns wordt gegenereerd door slechts 6% van de ondernemingen waarin werd geïnvesteerd.
Het succes dat deze fondsen behalen is te danken aan slechts een zeer beperkt aantal ondernemingen (6 op de 100), die dan ook niet zelden meer dan 10X het geïnvesteerde bedrag opleveren.
De hit-rate, het aantal ondernemingen in een portefeuille dat meer geld oplevert dan dat er in geïnvesteerd wordt, is gemiddeld ruim lager dan 50%.
Het doet vermoeden dat succesvolle investeerders in staat zijn om in een vroeg stadium de ondernemingen te identificeren die niet succesvol lijken te worden, om vervolgens hun tijd en geld aan te wenden aan het verder funden en coachen van de succesvolle ondernemingen waarin ze investeren.
Anders gezegd, succesvolle investeerders zijn al in een vroeg stadium in staat om de ‘lelijke eendjes’ te identificeren die zich tot mooie sterke zwanen ontwikkelen. Let wel, dat identificeren vindt pas plaats nadat men er al in geïnvesteerd heeft.
Wat is echter het lot van de lelijke kuikentjes die daadwerkelijk lelijke eendjes blijken te zijn en in portefeuille zitten? Hoe gaan investeerders om met deze (st)eendjes in hun schoen?
Voor een Venture Capitalist is imago (reputatie) van onschatbare waarde. Het aantrekken van (nieuwe)investeerders voor een nieuw fonds is er vrijwel volledig afhankelijk van.
Er moet dus iets bedacht worden voor de lelijke eendjes.
Niet zelden wordt daarom een ‘quiet funeral’ voor de onderpresterende ondernemingen georkestreerd. Een andere optie is het in leven houden van de ondernemingen door ze kapitaal te blijven verschaffen. Niet alles laat zich immers orkestreren en aan het aanvragen van een faillissement kleeft imagoschade risico. En imagoschade resulteert in een paard (gezadeld met het vertrouwen van investeerders) dat het op een lopen zet. Dat dient te worden vermeden.
Het kunstmatig in leven houden van ondernemingen door ze te blijven financieren omdat wellicht de zon weer zal schijnen na de regen, creëert zombiebedrijven, maar laat het paard op stal staan. Strategisch niet de allerslechtste keuze, zo zou je kunnen denken.
Naar wij vermoeden zal het niet willen laten failleren van een onderneming waarin geïnvesteerd is in Europa een grotere rol spelen dan in de USA omdat een faillissement daar nog wordt gezien als een poging iets voor elkaar te krijgen en niet alleen als een ‘total failure’.
Het is mijns inziens dan ook niet verwonderlijk dat de Verenigde Staten al vele decennia een apart hoofdstuk (Chapter 11) in hun faillissementswetgeving kennen dat ondernemingen in (zeer) zwaar weer de mogelijkheid biedt een akkoord te bereiken met al haar stakeholders met als doel de onderneming een tweede kans te geven. Wat wel verbazing wekt is dat het in Nederland zo lang heeft geduurd voordat we een equivalent van deze wetgeving hebben opgenomen in onze eigen wetgeving. Hoe dat ook zij, die wetgeving is er sinds 3 jaar, gebaseerd op een Europese richtlijn, die op haar beurt is geïnspireerd op Chapter 11 en het Engelse Scheme of Arrangement.
De whoa (klinkt en oogt als een uitroep van een stripfiguur) staat voor de Wet Homologatie Onderhands Akkoord. Deze wet biedt ondernemingen en of financiers de mogelijkheid om een Onderhands Akkoord (OA van de WH) tot stand te brengen met al haar stakeholders mits het voorzienbaar is dat de onderneming met het betalen van haar schulden niet zal kunnen voortgaan en tegelijkertijd wel levensvatbaar lijkt te zijn.
De WHOA creëert nieuwe perspectieven voor wat betreft de herstructurering van ondernemingen. Het doel van de wet is het reorganiserend vermogen te versterken. De wet biedt ondernemers de mogelijkheid om tijdig te saneren door aan hun crediteuren een zogenaamd onderhands akkoord aan te bieden. Het voordeel van deze route is dat crediteuren en aandeelhouders die daar niet mee hebben ingestemd, aan het akkoord kunnen worden gebonden. Onderdeel van het akkoord kan zijn dat schulden worden kwijtgescholden waardoor de onderneming, eventueel in combinatie met een sanering van de bedrijfsactiviteiten, van de financiële afgrond kan worden gered. De wet biedt daarbij de keuze tussen een openbare en een besloten procedure.
Een niet geheel onbelangrijk onderdeel van een WHOA traject is het financieren van het aangeboden onderhandse akkoord. Aan de mogelijkheid om te financieren ontbreekt het Private Equity en Venture Capitalisten meestal niet.
De WHOA biedt hen een nieuwe kans om de lelijke kuikens, waarin men wel al heeft geïnvesteerd, een tweede kans te geven om zich alsnog tot mooie sterke zwaan of op zijn minst tot een (schitterende) eend te ontwikkelen. Een eend die elke poelier graag komt kopen!
Waarom maken Venture Capitalist en Private Equity partijen hier vooralsnog dan niet massaal gebruik van voor de 50% mis-hits die men ook nu ongetwijfeld weer in portefeuille heeft weten binnen te loodsen?
Zou het onbekendheid met de nieuwe wetgeving kunnen zijn?
Chapter11 helpt investeerders ondernemingen in slecht weer een tweede kans te geven. Ze heeft zich de WHOA meester gemaakt en kent de wereld van Venture Capitalist en Private Equity.
